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陆总第一次见到我时，非常的着急，98年的欠款至今还没有要回来，在证据方面又存在着很多的欠缺，欠款单位也已经改制，自己企业也面临着改制。陆总让我拿出方案来。
案件的确非常的竦手，首先就存在着对于合同的法律效力认定问题。本次订货合同发生时间为1998年12月22日，订立合同的时间在新版合同法（1999年10月1日）实施之前，在此合同中需方处只有被告工作人员甘金宝代法定代表人彭荣刚签字，在需方订货单位一栏中则填写为马鞍山东升物资贸易公司硫酸厂又被划除，而在合同的正文中又另行填写了马鞍山市东升化工有限责任公司。因此对甘金宝签定合同的行为的性质如何认定就是合同是否有效的关键。小小的工作不认真带来法律解释的复杂性。我提出，本案还是应当适用新合同法的有关规定，有三层法律关系，即第一层次甘金宝为有权代理，第二层次，即使存在无权代理，构成表见代理，第三层次，即使不构成表见代理，此代理行为也已被被告追认，为有效代理。
2、合同也存在着变更及验收的确认问题。在买卖合同中，买方不及时支付款项一般都会以质量或没有收到货为借口，本案中合同价款实际发生变化，但没有在合同中体现，也没有书面的证明。交货单也没有对方的签字。从证据角度而言，这已使自己陷入的被动。
3、本案最大的问题是关于诉讼时效的问题。所有的财务凭证所能证明的还款时间均已超过二年的诉讼时效，我方又没有充分的证据来证明我方每年都在主张权利而使诉讼时效中断。
4、本案还存在着企业改制后责任承担的问题。本案中被告一共出现过三个名称，马鞍山东升物资贸易公司硫酸厂、马鞍山东升物资有限责任公司、马鞍山市东升化工有限责任公司，实际马鞍山东升物资贸易公司硫酸厂已经被注销，现被告马鞍山市东升化工有限责任公司是由马鞍山东升物资贸易公司硫酸厂继承而来。
受任于危难之时。
鉴于本案的证据存在重大的问题，如果硬搞不会有什么好结果。我建议先稳定，继续发生小额的经济往来，一是摸清对方的银行帐号，二是不至于对方做好准备，然后上门去谈，做好录音。
工作按照计划一步步实施。最终我们决定去一次马鞍山，事先我们进行的周密的协商，确定的录音的谈话内容。
然后事情的发展如我们所料。我们查封了对方帐号上98万元款项。在法庭审理中，被告法定代表人没有出庭，只有对方代理律师出庭，果然是全盘否定，直指我们的证据不足部分，其否认的态度使陆总表现失态，在法庭大发其火，指责对方律师：“你作为律师要尊重客观事实，你现在满口胡言，你还算什么律师！”法官马上制止，并提出了警告。呵呵，法庭也如战场啊！当录音证据提出时，对方明显感觉到了非常的吃惊！！法庭审理取得了非常良好的效果。
审理结束后，对方代理律师与被告单位副厂长主动请我们吃饭，吃饭的过程也变成了讨价还价的过程，最终以我们放弃利息，放弃诉讼费用、再按欠款95%即109万元支付为代价双方达成一致意见！最终以被告支付款项，我方撤诉结束了此案。
陆总对此案非常的满意！
在一次闲聊中，陆总对此案及对我作出了评价，这个案件是从死案变为活案，他将在机电产业集团内部作宣传。对我的评价是：文字功底好，思维灵活，办案认真负责，让人放心，分析案情客观实在，方案切实可行，就是在法庭中不够从容自如。
呵呵，这已经足够！！！
事后我对此案所反映出来的法律问题专门写了一份法律意见书。
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